稚气未除，先成了母亲。抱着初生儿，谢西嘉欲见生母，想知当年被抛弃的原因；佩拉静待男友放监，他对亲生骨肉却视若无睹；雅丽安望寄养孩子继续求学，却遭酗酒母亲反对；朱莉与男友共建家庭前，须先彻底戒除毒瘾；奈玛与婴儿迁进新居，有望找到稳定工作。在庇护之家同一屋檐下，焦虑、恐惧、不安殊途同归，抉择却各有不同。戴丹兄弟的朴实镜头依然冷锐而不乏怜悯，五位年轻妈妈各有清晰轮廓，在社会泥沼中轻唱亦悲亦喜的摇篮曲，活出自己的人生。
感人至深，让人无法不为之动容，三大实力派演员互斗演技。深入描述香港草根阶层在二十年风雨历程中的酸甜苦辣。二十年斗转星移，人已老、情在否？
开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。 2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。这时一次车祸，让他与昔日恋人重逢，可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢，后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……
