老来相作伴的闺密去世后，老龄94岁的埃兰诺怀抱对挚友的思念，搬回纽约和女儿同住，但牙尖嘴利的她没几天就把母女关系搞僵，还直接被丢包到犹太社区中心上音乐课。一个不经意的瞒天大谎，让她误打误撞与新闻系学生妮娜成为忘年之交，在这座沟通匮乏的城市里，共享和抚慰彼此的拥有与失落。但随着谎言越滚越大，两人的友谊也岌岌可危??
感人至深，让人无法不为之动容，三大实力派演员互斗演技。深入描述香港草根阶层在二十年风雨历程中的酸甜苦辣。二十年斗转星移，人已老、情在否？
开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。 2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。这时一次车祸，让他与昔日恋人重逢，可惜她已嫁给老外。十三郎郁郁寡欢，后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……
